AGROPECUS – COLONIZADORA, AGRICOLA E PECUÁRIA S.A.
CNPJ/MF nº 05.426.267/0001-69
NIRE 17.300.009.318
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 16 de outubro de 2024
Data, Horário e Local: Aos 16 dias do mês de outubro de 2024, às 10 horas, foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária da Agropecus – Colonizadora, Agrícola e Pecuária S.A. (“Companhia”), de forma exclusivamente digital, através da plataforma eletrônica Microsoft Teams, nos termos do artigo 124, §2º-A, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“LSA”).
- Convocação e Presença: A Assembleia foi convocada mediante publicação do Edital de Convocação na Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital – SPED, sob o Hash de Publicação nº 3E47B31F38EA1A97A8D9E3EABE0A52F40493476E, nos termos dos artigos 124, e 294, inciso III, da LSA. Presentes acionistas titulares de 100% das ações em circulação com direito de voto de emissão da Companhia e de 92% das ações preferenciais em circulação de emissão da Companhia.
- Mesa: Presidente: Sr. Mauro Eduardo Guizeline; Secretário: Sr. Milton Fernandes Carneiro Junior.
- Ordem do dia: Examinar, discutir e votar sobre: (1) a redução do capital social da Companhia no valor de R$ 3.200.000,00 (três milhões e duzentos mil reais), por ser julgado excessivo em relação às suas atividades, nos termos do artigo 173 da LSA; (2) a alteração do artigo 5º, caput, do Estatuto Social da Companhia, e correspondente consolidação do Estatuto Social, em decorrência da redução do capital social, sujeita às condições suspensivas de que trata o artigo 174, §2º, da LSA; e (3) a autorização à Diretoria da Companhia para praticar todos os atos necessários à implementação das matérias a serem deliberadas nesta Assembleia, inclusive a assinatura de todos os documentos pertinentes.
- Instalação: Verificado o quórum legal de instalação, nos termos do artigo 135 da LSA e cumpridas todas as demais formalidades previstas em lei e no Estatuto Social da Companhia, a Assembleia Geral Extraordinária foi regularmente instalada, tendo sido autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário, nos termos do artigo 130, parágrafo 1º, da LSA, devendo as declarações de votos, protestos e dissidências, porventura apresentadas, serem numeradas, recebidas e autenticadas pela Mesa e arquivadas na sede da Companhia.
- Deliberações. Após exame, discussão e votação, as matérias constantes da Ordem do Dia foram aprovadas na sua íntegra pelos acionistas presentes, detentores da totalidade das ações com direito a voto de emissão da Companhia, sem quaisquer restrições, nos seguintes termos:
(a) Aprovar a redução do capital social da Companhia no valor de R$ 3.200.000,00 (três milhões e duzentos mil reais), por ser julgado excessivo em relação às suas atividades, nos termos do artigo 173 da LSA, o qual, por consequência, passará dos atuais R$ 4.494.774,00 (quatro milhões, quatrocentos e noventa e quatro mil, setecentos e setenta e quatro reais) para R$ 1.294.774,00 (um milhão, duzentos e noventa e quatro mil, setecentos e setenta e quatro reais), mediante a restituição de capital aos acionistas em moeda corrente nacional, proporcionalmente às suas respectivas participações no capital social da Companhia (“Redução de Capital”).
(a.1) A Redução de Capital não implicará no cancelamento de ações de emissão da Companhia, mantendo-se inalterada a quantidade de ações de sua emissão.
(a.2) A Redução de Capital somente se tornará efetiva e o pagamento da restituição aos acionistas somente será efetivado mediante o cumprimento das seguintes condições suspensivas, cumulativamente: (a) o decurso do prazo de 60 (sessenta) dias contados da publicação da presente ata; e (b) a inexistência de oposição de credores quirografários por títulos anteriores à data de publicação da presente ata ou, existindo oposição de algum credor quirografário, mediante o pagamento do seu crédito ou depósito judicial da importância respectiva, nos termos do artigo 174, §2º, da LSA.
(b) Em decorrência da deliberação acima, aprovar a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, cuja consolidação, a partir da eficácia da Redução de Capital, passará a vigorar com a redação constante do Anexo I à presente ata. Dessa forma, a partir da eficácia da Redução de Capital, o caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte nova redação:
“ARTIGO 5º – O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 1.294.774,00 (um milhão, duzentos e noventa e quatro mil, setecentos e setenta e quatro reais), dividido em 38.178.325 (trinta e oito milhões, cento e setenta e oito mil, trezentas e vinte e cinco) ações nominativas e sem valor nominal, sendo 35.261.883 (trinta e cinco milhões, duzentas e sessenta e uma mil, oitocentas e oitenta e três) ações ordinárias, com direito a voto, 195.387 (cento e noventa e cinco mil, trezentas e oitenta e sete) ações preferenciais de classe A e 2.721.055 (dois milhões, setecentas e vinte e uma mil e cinquenta e cinco) ações preferenciais de classe B”.
- c) Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações tomadas na presente Assembleia Geral Extraordinária.
- Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foram encerrados os trabalhos, dos quais se lavrou esta ata em formato de sumário que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Mesa: Mauro Eduardo Guizeline, como Presidente, e Milton Fernandes Carneiro Junior, como secretário. Acionistas Presentes: Milton Fernandes Carneiro, Humberto Pereira Carneiro, Beatriz Pereira Carneiro Cunha, Milton Fernandes Carneiro Júnior, Ático Fundo de Investimento Financeiro em Ações Crédito Privado – p. WNT Gestora de Recursos Ltda. (Pedro Renno Baumeier e Stefano Furlani Malvezi).
Mesa:
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| Mauro Eduardo Guizeline Presidente CPF 533.573.297-00 | Milton Fernandes Carneiro Junior Secretário |
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